اسنپ پی در رأی تجدیدنظرخواهی محکوم شد
شورای رقابت در پرونده شکایت شرکت افرا سرمایه دیجیتال با نام تجاری ازکی وام علیه اسنپ پی، رأی قطعی خود را صادر و اجرای برخی سازوکارهای قراردادی اسنپ پی را مصداق اخلال در رقابت تشخیص داده است. در متن تصمیم، تمرکز اصلی بر بندهایی است که عملاً امکان همکاری فروشگاه ها با سایر ارائه دهندگان خرید اعتباری را محدود می کند و شورای رقابت ادامه اجرای آنها را ممنوع اعلام کرده است.
بنا بر اطلاعات منتشرشده، اختلاف از زمانی جدی شد که ازکی وام از انحصار مستقیم و همچنین تخفیف های جریمه محور در قراردادهای همکاری با پذیرندگان سخن گفت؛ مدلی که به روایت شاکی، فروشگاه را میان ماندن در یک همکاری انحصاری یا تحمل هزینه های سنگین قرار می داد. رأی بدوی شورا در ۲۳ اردیبهشت در قالب تصمیم جلسه ۷۴۲ صادر شد و پس از آن اسنپ پی مسیر تجدیدنظرخواهی را پی گرفت. اکنون در ۲۱ بهمن و پس از طی فرایند رسیدگی، رأی نهایی به معنای تأیید الزام به توقف رویه های محدودکننده رقابت و اصلاح قراردادها اعلام شده است.
ممنوعیت قراردادهای انحصاری و باز شدن دست پذیرندگان
مغز رأی چه می گوید: شورای رقابت تصریح کرده که هرگونه الزام پذیرندگان به قراردادهای انحصاری یا اختصاصی ممنوع است و فروشگاه های طرف قرارداد می توانند همزمان با سایر بازیگران خرید اعتباری همکاری کنند. در ادبیات رقابت، این بخش از رأی مستقیماً به موضوع محدودسازی چندهمکاری برمی گردد؛ یعنی همان جایی که یک پلتفرم، حق انتخاب پذیرنده را با قید قراردادی یا هزینه خروج محدود می کند.
در موضع گیری های پیشین، مجید حسامی، مدیرعامل اسنپ پی در گفت وگو با رسانه تخصصی این حوزه تأکید کرده بود: «هیچ گونه قرارداد انحصاری ای با پذیرندگان خود نداریم.» از سوی دیگر، محمدمهدی مومنی، مدیرعامل ازکی وام درباره منطق شکایت گفته است: «در راستای مقابله با رفتارهای ضد رقابتی و انحصارگرایانه و دفاع از رقابت سالم در صنعت لندتک، که منجر به اختلال در توازن بازار می شود، شکایت خود را نسبت به اقدامات انحصارگرایانه اسنپ پی نزد شورای رقابت به ثبت رسانده ایم.»
اقتصاد این رأی برای بازار خرید اعتباری و کسب و کارها
اثر فوری بر هزینه انتخاب پذیرنده: رأی شورا عملاً یک پیام روشن به بازار می دهد: رقابت باید روی کیفیت خدمت و کارایی اقتصادی شکل بگیرد، نه روی قفل کردن پذیرنده. وقتی فروشگاه نتواند با چند ارائه دهنده خرید اعتباری کار کند، هزینه انتخاب بالا می رود و قدرت چانه زنی پایین می آید. نتیجه معمولاً به شکل کارمزد بالاتر یا شرایط قراردادی سخت گیرانه تر دیده می شود، چون پذیرنده گزینه های جایگزین مؤثر ندارد.
قفل قراردادی چگونه به انسداد رقابت تبدیل می شود?
در بازارهای پلتفرمی، یک ابزار مهم برای حذف رقبا، بالا بردن هزینه چندهمکاری است. اگر پذیرنده بداند با ورود به همکاری با رقیب، باید تخفیف های قبلی را از دست بدهد یا جریمه بدهد، تصمیم اقتصادی اش از مسیر کیفیت و قیمت خارج می شود و به مسیر پرهیز از تنبیه می رود. این همان جایی است که تخفیف ظاهراً جذاب، اگر با تنبیه همراه شود، کارکردش از مشوق به ابزار محروم سازی تغییر می کند.
مثال میدانی فروشگاه ها و مسئله دیده شدن در ویترین
وقتی رتبه بندی به اهرم فشار تبدیل می شود! تجربه ای که در بازار شنیده می شود، دقیقاً با منطق اقتصادی رأی همخوان است. تصور کنید یک فروشگاه در یک دسته بندی پررقیب با بیش از ۵۰ وبسایت حضور دارد. اگر میزان فروش آن فروشگاه از مسیر درگاه اعتباری یک پلتفرم پایین باشد، در ویترین همان پلتفرم به انتهای فهرست می رود و عملاً دیده نمی شود. اگر همان قرارداد، همزمان فروشگاه را از همکاری با گزینه های دیگر مانند دیجی پی منع کرده باشد، فروشگاه نه تنها در فروش و جذب مشتری ضربه می خورد، بلکه از ابزار جایگزین برای جبران افت فروش هم محروم می شود. این وضعیت به زبان اقتصاد رقابت، یک چرخه خودتقویت شونده است: کم دیده شدن فروش را کم می کند و فروش کم دوباره کم دیده شدن را تشدید می کند.
اثر جانبی بر استارتاپ ها و تنوع بازار: وقتی پذیرنده ها قفل می شوند، استارتاپ های کوچک تر برای رشد باید هزینه سنگین تری بدهند، چون دسترسی به شبکه پذیرندگان محدود می شود. این محدودیت معمولاً خودش را به شکل کند شدن نوآوری و یکنواخت شدن مدل های اعتباری نشان می دهد؛ به خصوص در بازاری که ریسک نکول، نرخ تورم و هزینه سرمایه، طراحی محصول اعتباری را حساس و پیچیده کرده است.
معیار درست سنجش قدرت بازار چیست؟
یکی از بحث های حاشیه ای اما مهم پرونده این است که «تسلط» را چگونه باید سنجید. میثم سعیدی نژاد، وکیل دادگستری و رییس سابق گروه رقابت، مالکیت ها و امور مجلس مرکز ملی رقابت در توضیح نگاه حقوق رقابت به این موضوع گفته است: «وضعیت مسلط با یک معیار سنجیده نمی شود و به ترکیبی از شاخص های ساختاری و رفتاری نیاز دارد؛ از سهم بازار و قدرت اثرگذاری گرفته تا موانع ورود و وجود گزینه های جایگزین.»
بندهای قراردادی زیر تیغ شورا و سناریوهای اقتصادی جایگزین
چه چیز باید اصلاح شود؟
در تصمیم جلسه ۷۴۲، شورا مصادیق رفتاری را طوری صورت بندی کرده که محورش «سلب اختیار واقعی پذیرنده» است؛ یعنی حتی اگر در ظاهر الفاظ اجبارکننده نیاید، اگر مجموع شروط طوری باشد که فروشگاه عملاً نتواند آزادانه با رقیب همکاری کند یا برای خروج باید هزینه غیرمتعارف بپردازد، مسئله رقابتی شکل می گیرد. بنابراین اصلاحات قراردادی بیشتر از آنکه بازی با واژه ها باشد، باید به حذف سازوکارهای قفل کننده منجر شود.
- – قیود عدم خروج از قراردادهای ویژه: هر بندی که خروج پذیرنده را پرهزینه یا عملاً ناممکن می کند و فروشگاه را در یک مسیر یک طرفه نگه می دارد.
- – منع همکاری با رقبا یا مشروط کردن همکاری: هر شرطی که پذیرنده را از عقد قرارداد همزمان با سایر ارائه دهندگان خرید اعتباری منع کند یا آن را به اجازه و کنترل طرف مقابل گره بزند.
- – جریمه ها و وجه التزام های بازدارنده: هر نوع ضمانت اجرا که در عمل نقش تنبیه برای چندهمکاری یا خروج را بازی می کند و به جای پوشش خسارت واقعی، ابزار کنترل رقابت می شود.
ضرب الاجل اجرا و اطلاع رسانی عمومی
در متن تصمیم، برای اعتراض به رأی در هیأت تجدیدنظر مهلت ۲۰ روز از تاریخ ابلاغ ذکر شده و پس از قطعیت نیز امکان طرح اعتراض در دیوان عدالت اداری با مهلت سه ماه از تاریخ ابلاغ آمده است. از نظر اجرای اصلاح قراردادها، نکته مهم این است که تکلیف حذف شروط ضدرقابتی از قراردادهای جاری از تاریخ صدور رأی بیان شده و به زبان اقتصادی یعنی تعویق انداختن اصلاحات، ریسک هزینه های انطباق و حتی تشدید تنش با پذیرندگان را بالا می برد.
آیا انتشار رأی به هزینه محکوم علیه مطرح است؟
شورا در اطلاعیه رسمی خود از اطلاع رسانی عمومی برای شفافیت بیشتر بازار یاد کرده است. از زاویه حکمرانی رقابت، انتشار عمومی رأی یک کارکرد اقتصادی دارد: کاهش عدم تقارن اطلاعاتی میان پذیرنده ها و پلتفرم ها و کوتاه کردن دست قراردادهای مبهم. در عین حال، در قانون مربوط به رقابت، امکان انتشار تصمیمات دارای جنبه عمومی به هزینه محکوم علیه پیش بینی شده است؛ نکته ای که برای رسانه ها مهم است چون تعیین می کند اطلاع رسانی، یک توصیه اخلاقی است یا یک الزام با بار مالی مشخص.
مدل جایگزین برای اسنپ پی بدون قفل قراردادی چیست؟
اگر پلتفرم بخواهد سهم خود را حفظ کند، ابزار اقتصادی سالم تر از انحصار قراردادی در اختیار دارد. مشوق های مجاز می توانند بر مبنای حجم واقعی تراکنش، کیفیت خدمت، زمان تسویه، رضایت مشتری و استانداردهای عملیاتی طراحی شوند، بدون آنکه پذیرنده از همکاری با دیگران محروم شود. در کنار آن، اگر ویترین و رتبه بندی درون سوپر اپلیکیشن بر معیارهای شفاف عملکردی تکیه کند، مسئله کم دیده شدن فروشگاه های کوچک هم از مسیر داده و کیفیت حل می شود، نه از مسیر فشار قراردادی.
